Dr. Astin und Quincy wollen für ein paar Tage ihre Jobs tauschen, weil jeder vom anderen glaubt, daß er weniger arbeitet. Schon sein erster Einsatz als Pathologe bringt Astin ins Schwitzen. Die 17jährige Melody Stedman und ihr Freund Lennie Miller haben betrunken einen Autounfall gebaut. Lennie ist tot. Das Mädchen ist Astins Nichte, deswegen geht der Fall zurück zu Quincy. Die entscheidende Frage ist, wer am Steuer des Unfallwagens saß. Dr. Silva, die Lehrerin der beiden, klärt Quincy darüber auf, daß Melody Alkoholikerin ist. Alle Indizien deuten darauf hin, daß sie das Auto gesteuert hat. Aber Quincy und Astin geben sich nicht mit Indizien zufrieden.

Sloan verfolgt trotz eindringlicher Warnungen Toms weiterhin ihre geheimen Nachforschungen zur Existenz der neu entdeckten Spezies. Doch auch Sloans Vorgesetzter, der erfolgshungrige und skrupellose Attwood, ist an der sensationellen Entdeckung höchst interessiert. Auf eigene Faust informiert Attwood - zu Sloans fassungslosem Entsetzen - die Öffentlichkeit von der Existenz der neuen, den Menschen weit überlegenen Rasse...

Tom ist zwischen seiner Überzeugung, die eigene Spezies nicht verraten zu dürfen und dem Wunsch, Sloan zu helfen hin- und hergerissen. Als der geflohene Massenmörder Lynch ihn jedoch zu töten versucht, spürt Tom seine Solidarität schwinden, und er entscheidet sich, Sloan und Ed bei ihren Ermittlungen zur Seite zu stehen. Nachdem Lynch sich nach dem gescheiterten Mordversuch an Tom selber mit Benzin übergossen und angezündet hat, wagt Tom den endgültigen Bruch mit seiner Spezies: Er stellt Sloan sein Blut für Untersuchungen zur Verfügung. Die Bluttests ergeben, daß die Ursprünge der Spezies offenbar in Süd-Mexico zu suchen sind. Sloan, Ed und Tom machen sich auf den Weg nach Oaxaca...

In der Wüste Mexicos, am Ursprungsort der Spezies, finden Sloan und Ed die Reste einer untergegangenen Stadt und die mumifizierte Leiche eines jungen Mädchens. Die Autopsie der Leiche ergibt Ungeheuerliches: Das Mädchen war Angehörige der Spezies und mit vier Gebärmüttern ausgestattet, in denen sie vor Eintritt ihres Todes zeitgleich vier Embryos austrug. Sloan wird angesichts der immensen Reproduktionsfähigkeit der Spezies schlagartig klar, welch große Anzahl von Angehörigen der fremden Rasse möglichweise bereits auf der Erde existiert. Unterdessen ist der von furchtbaren Visionen geplagte Tom an seine Geburtsstätte in Kalifornien gereist. Zu seiner großen Überraschung begrüßt ihn dort seine um keinen Tag gealterte Mutter Jane. Doch Jane empfängt ihren Sohn nicht mit offenen Armen, sondern mißhandelt ihn brutal, um herauszubekommen, was er den Menschen über die Spezies verraten hat...

Im Labor versuchen die Wissenschaftler die Hieroglyphen auf der Säule zu entziffern, die sich zum Teil auf verblüffende Weise mit dem Tattoo decken, das Tom auf seiner Schulter trägt. Schließlich wird erkennbar, daß es sich bei den geheimnisvollen Zeichen offenbar um Sternkarten handelt. Darüber hinaus kündet die Inschrift auf der Säule ein wichtiges Ereignis an, das unmittelbar bevorzustehen scheint. Doch noch bevor die konkrete Bedeutung dieser Botschaft entschlüsselt werden kann, wird das Labor von einer Schlägertruppe überfallen, die sowohl die Säule, als auch sämtliche Computerdaten zerstört.

Der Journalist Roger Young ist der Spezies auf der Spur. Toms ehemaliger Mentor Lewis setzt deshalb die schöne Lisa Larr, ebenfalls Angehörige der neuen Rasse, auf Young an. Als Lisas erster Mordversuch an Young fehlschlägt, werden Sloan und Tom auf den mutigen Reporter aufmerksam und können ihn zu einer riskanten Aktion überreden: Mit Hilfe einer von Sloan fingierten Pressekonferenz, auf der Young angeblich das Neueste über die Spezies verkünden will, soll die schöne Mörderin erneut angelockt und dann dingfest gemacht werden. Doch Lisa Larr demonstriert, welche Fähigkeiten die Spezies in Wahrheit hat und läßt Sloans Plan zu einem blutigen Desaster werden...

Lewis, ein mächtiger Angehöriger der Spezies, stellt Tom und Sloan eine perfide Falle: Es gelingt ihm mit Hilfe perfekt gefälschter Beweise, die beiden öffentlich als psychopathische Massenmörder zu 'enttarnen'. Sloan und Tom finden sich plötzlich in der Rolle der Gejagten wieder, und es bleibt ihnen nichts anderes übrig, als zu fliehen. Unterdessen geht mit Kelly, der jungen Frau, die aus der Gewalt der Spezies befreit werden konnte, eine beängstigende Persönlichkeitsveränderung vor sich: Aus der bisher lebenslustigen und freundlichen Kelly wird nach und nach ein von unkontrollierbaren Aggressionen beherrschtes Wesen...

Während Tom und Sloan sich versteckt halten, kommen sie einander näher. Es bleibt jedoch nicht viel Zeit, denn Lewis hat den Aufenthaltsort der beiden ausfindig gemacht. Trotz aller Vorsicht gerät Tom in die Fänge von Lewis und wird von diesem auf brutalste Weise zur kaltblütigen Killermaschine reprogrammiert. Erneut wird Tom auf Sloan, Ed und Attwood angesetzt. Doch wider Erwarten gelingt es Sloan durch Zärtlichkeit, Toms menschliches Bewußtsein wiederzuerwecken und den Killerinstinkt zu löschen. Die Atempause für die Wissenschaftler währt allerdings nicht lange, denn Ed macht kurz vor Kellys Beerdigung eine grausame Entdeckung: Unter der Haut der Verstorbenen bewegt sich ein kleiner, lebendiger Organismus, der offenbar für die schreckliche Verwandlung, die die junge Frau vor ihrem Tod erleiden mußte, verantwortlich ist...

Durch Shane, einen neuen Verbündeten aus den Reihen der Spezies, erfahren Ed, Sloan und Tom von einem perfiden Experiment, das die Spezies mit dem Ziel durchführt, die ganze Menschheit auszurotten: In der Schule eines kleinen Ortes wurden sämtliche Schüler zu unfreiwilligen Testpersonen für die Wirkung eines Todesvirus' gemacht, der den menschlichen Organismus für jede nur erdenkliche Krankheit anfällig macht. Ed sucht fieberhaft nach einem Gegenmittel, um das von der Spezies geplante Massensterben zu verhindern...

Dr. Ian Copeland, ein Angehöriger der Spezies, hat Ed nach Alaska verschleppt, wo er gemeinsam mit ihm an der Entwicklung eines Impfstoffes gegen die Spanische Grippe arbeiten will. Copeland hatte Opfer der Influenza exhumiert, den Virus aus den Leichen extrahiert und plant nun, die Menschheit mit der tödlichen Grippe zu infizieren sobald die Spezies durch den Impfstoff immun gemacht wurde. Doch während der Forschungsarbeiten in dem abgelegenen Labor kommt es zu einer unbemerkten Infektion aller beteiligten Wissenschaftler. Als Ed die Flucht aus Copelands Labor gelingt, trägt er den Virus unwissentlich weiter. Erst nachdem Sloan und Tom auf der Suche nach Ed das arktische Labor entdeckt haben und Copeland vor ihren Augen mit Symptomen der Spanischen Grippe zusammenbricht, wird das Ausmaß der drohenden Katastrophe klar. Auch Ed zeigt erste Krankheitserscheinungen. Dennoch gelingt es ihm mit Sloans Hilfe im letzten Augenblick, das rettende Gegenmittel zu entwickeln und so den Tod von Millionen Menschen abzuwenden.

Sloan muß ein Mordopfer identifizieren, in dem sie zu ihrem Entsetzen Tom wiedererkennt. Wie sich jedoch herausstellt, handelt es sich bei dem Toten um Toms Zwillingsbruder, der von der Spezies als Warnung für Tom hingerichtet wurde. Und noch ein zweiter Doppelgänger taucht auf: Der Mörder von Toms Bruder wird als Duplikat des toten Randall Lynch identifiziert. Wenig später greift Lynchs Doppelgänger Sloan und Tom direkt an. Tom gelingt es, den Angreifer zu verletzen und in die Flucht zu schlagen. Eds Vergleich der Blutproben von Lynch und dessen Duplikat bringt eine erschreckende neue Erkenntnis: Die Spezies verfügt über die Fähigkeit zu klonen.

Sloan und Tom machen die Bekanntschaft eines wahren 'Horrorkindes': Der hochbegabte Junge Kevin Taylor ist offenbar Angehöriger der Spezies, und als solcher kennzeichnet ihn mitleidlose Grausamkeit. Kevin tötet nicht nur eines der Versuchstiere der Wissenschaftler, sondern seiner Wut fällt auch ein bereits sehr viel älterer Junge zum Opfer, der es gewagt hatte, Kevin zu reizen. Sloan erfährt, daß Kevins Eltern nicht zur Spezies gehören, seine Mutter aber kurz vor ihrer Eheschließung mit Kevins Vater mit einem fremden Mann geschlafen hatte und trotz Verhütungsmaßnahmen von diesem schwanger geworden war. Offenbar hat jeder sexuelle Kontakt mit einem Angehörigen der Spezies unvermeidbare Folgen - eine Erkenntnis, die Sloan zutiefst entsetzt. Ed hingegen kann einen wichtigen wissenschaftlichen Durchbruch vermelden: Es ist ihm im Experiment gelungen, die genetische Struktur der Spezies in eine normal-menschliche Erbmasse zurückzuverwandeln.

Tom wagt den Schritt, sich Ed als Testperson für die Rückverwandlung seiner Spezies-DNA in eine menschliche Erbmasse zur Verfügung zu stellen. Der Eingriff führt bei Tom zu einem extrem hohen Fieber, das ihn an den Rand des Todes bringt. Doch Tom überlebt die Krise und erfährt durch die Verwandlung zum ersten Mal die ganze Macht menschlicher Gefühle. Unterdessen nimmt Attwood geheime Verhandlungen mit einem Vertreter einer friedlichen Gruppierung der Spezies auf. Doch dem vielversprechenden Treffen zwischen Spezies und Mensch wird ein blutiges Ende bereitet...