Der geniale Biogenetiker Mantrid will den Mitgliedern der LEXX-Crew an die K örper, um sein Wesen in eine neue Hülle zu bringen... Die Crew-Mitglieder ahnen nicht, daß Kai bei seiner letzten Konfrontation mit "Sein Schatten" von diesem mit gefährlicher Insektenessenz verseucht wurde. Von diesem geheimnisvollen Sekret kontrolliert führt Kai die anderen zu den Resten eines Clusters, wo sie auf eine gigantische Insektenlarve stoßen, aus der Kai Protoblut gewinnen will. Dafür braucht er allerdings die Hilfe eines erfahrenen Biogenetikers. Zufällig weiß er, wo der mysteriöse Wissenschaftler Mantrid sich momentan aufhält. Der begnadete Genetiker hatte einst für "Sein Schatten" gearbeitet, bevor er von diesem auf einen winzigen Planeten verbannt wurde. Dabei hat er auch seine ursprüngliche Gestalt eingebüßt. Momentan besitzt Mantrid einen freischwebenden Kopf, der mit einer biomechanischen Box verbunden ist und um den verschiedene mechanische Arme herumwedeln, die alle mehr oder weniger ihr Eigenleben zu führen scheinen. Mantrid zeigt sich sehr erfreut über den unerwarteten Besuch der LEXX-Crew, denn seit langem träumt er davon, sein Wesen auf einen mobileren Körper zu übertragen...

Bei einem Unfall wird Stan schwer verletzt und mu ß sofort auf einen Krankenhausplaneten. Leider hat die Crew weder Geld noch eine Krankenversicherung, weshalb ihnen zunächst das Andocken auf dem fremden Planeten versagt wird. Aber nachdem Zev in ein paar einfachen Übungen die Macht der LEXX demonstriert, sind die Ärzte urplötzlich bereit, eine Notoperation an Stan durchzuführen. Doch während Stan sich von der gelungenen Operation erholt, spielt einer der Ärzte ein böses Spiel. Er setzt Zev unter Drogen und friert Kai ein, um die LEXX in seine Gewalt zu bringen. Eigentlich sollte die Injektion, die Zev erhalten hat, tödlich sein, doch der böse Doktor wußte nicht, daß Zev halb Clusterechse ist und deshalb völlig anders auf die Droge reagiert als gedacht...

Stanley hat einen recht intensiven Traum von einer Frau aus seiner Vergangenheit namens Lyekka. Als er aufwacht ist er mehr als verwundert, als diese Traumfrau pl ötzlich leibhaftig vor ihm steht, aber irgendetwas scheint mit der geheimnisvollen Schönen nicht zu stimmen. Gleichzeitig nehmen Stan, Kai und 790 die drei gestrandeten Astronauten Captain Boss, Boosh und Bando von einem kartoffelähnlichen Planeten auf, deren Raumschiff die LEXX zufällig zerstört hat. Während die drei bodenständigen Astronauten sich ein wenig auf der LEXX umschauen, fällt einer nach dem anderen der verführerischen Lyekka zum Opfer, die sich als fleischfressende Pflanze entpuppt. Zufrieden darüber, daß sie sich mal so richtig satt fressen konnte, macht sie der Mannschaft ein ganz besonderes Geschenk: sie absorbiert den gelben Fleck, der von Zev übrig geblieben war, modifiziert die Zev-Proteine mit dem Astronauten-Material und läßt eine umwerfende rothaarige Schönheit aus einer Kapsel schlüpfen: Xev wird geboren!

Stan und Xev verschaffen sich Zugang auf den sogenannten "Liebeskreuzer", einem etwas heruntergekommenen Bordellraumschiff, auf dem sie endlich einmal auf ihre Kosten kommen wollen. Doch während Stan und Xev sich mehr oder weniger amüsieren, hat der Besitzer des Kreuzers, ein übler Typ in schwarzem Leder, böses vor: Er will die LEXX in seinen Besitz bringen und die lästige Crew ausschalten. In buchstäblich letzter Sekunde schaffen es Stan und Xev, an Bord der LEXX zurückzukehren, doch da haben der Bordellbesitzer und sein schmieriger Freund sich schon an Deck breitgemacht und den armen Kai in eine Kapsel gesperrt, die sie gen Sonne geschickt haben. Während der eklige Bordellbesitzer sich gierig über Xev hermachen will, muß Stan versuchen, dessen Handlanger auszutricksen, um die Kapsel abzufangen bevor es zu spät ist. Die Zeit drängt...

Die LEXX kreuzt die Bahn eines blauen Planeten, auf dem es Anzeichen von intelligentem Leben gibt. Bei n äherer Untersuchung stellt sich heraus, daß es sich um einen von zwei TV-Planeten handelt, die einen unerbittlichen Kampf um Einschaltquoten führen. C. G., der mächtige Vize-Präsident des Senders "TV-World", schlägt der Crew ein aufregendes Spiel vor: Sie sollen zu Darstellern ihrer eigenen Liveshow werden und versuchen, die Zuschauer zu begeistern. Was die potentiellen Fernsehstars jedoch nicht wissen, jedem Mitspieler, der durch die Quote fällt droht ewiger Kerker und Schlimmeres! Und während Xev mit ihrer Show die Masse begeistert, landen Stan, 790 und Kai mächtige Flops und verschwinden bald – im wahrsten Sinne des Wortes – von der Bildfläche...

Eigentlich hatte Stan sich den Besuch auf dem Luxus-Bordell-Raumschiff "Celes" anders vorgestellt: Urplötzlich findet er sich hinter Gittern wieder und wird angeklagt, für die Zerstörung von 100 Planeten verantwortlich zu sein, weil er dereinst "Seinem Schatten" einen Geheimcode verraten habe. Die sadistische Staatsanwältin Jihana besteht auf die Todesstrafe und schlägt vor, Stan auf die denkbar schmerzhafteste und grauenvollste Art vom Leben zum Tod zu befördern: Durch Würmer, die sich qualvoll bis zu den Nerven durchbohren! Stan ist gar nicht angetan von dieser Idee, und es macht ihm ein wenig Sorgen, daß er wirklich schuldig ist. Da springt Kai als sein Verteidiger ein, um für einen schnellen und schmerzlosen Tod zu plädieren...

Die LEXX hat so unglaublichen Hunger, da ß sie nicht darauf achtet, was sie zu sich nimmt. Prompt verschlingt sie einen Raumtanker, der Sondermüll geladen hat. Ehe die Crew des Tankers, bestehend aus zwei Männern und einer Frau, sich versieht, befindet sie sich im Magen der LEXX und kann nur mit Müh und Not die Membran der Magenwand durchbrechen, bevor sie verdaut wird. Die sexuell völlig ausgehungerte Xev ist sehr erfreut über die zwei neuen männlichen Mitglieder an Bord, während Stan sich mit der Frau nicht so ganz anfreunden kann. Allerdings ahnt die LEXX-Besatzung noch nicht, daß die Tanker-Crew durch ihren Sondermüll mit einem gefährlichen Virus verseucht wurde. Der Krankheitserreger sorgt nicht nur dafür, daß sich das Geschlecht seines Wirts wandelt, sondern ist außerdem noch absolut tödlich. Schon bald haben Kai, Stan und Xev sich infiziert und 790 bleiben nur noch 60 Stunden um ein Gegenmittel zu finden...

Die LEXX ist ein so gigantisches Raumschiff, dass sich allerhand Zeugs darauf ansammeln kann, ohne das es jemals gefunden werden m üsste. Eine Familie, die offensichtlich zu "White Trash" gehört, war zum Beispiel lange Jahre im Inneren der LEXX gefangen und taucht nun notgedrungen auf, weil sie alle anderen Gefangen bereits verspeist hat. Pa ist wenig zimperlich und zwingt Stan mit Waffengewalt Kurs auf seinen Planeten Vermal zu nehmen. Xev ist schon ganz neugierig auf diesen Planeten, denn Pas ältester Sohn hat ihr von den berüchtigten Feten erzählt, die man auf Vermal feiert. Pas zweiter Sohn, der 12jährige Norb hat nur einen geheimen Wunsch, er will Pilot werden, um endlich von seiner Familie wegzukommen. Nun hofft er, 790 könne ihm diesen Traum erfüllen. Als die LEXX Vermal erreicht, entwickelt sich alles ganz anders als gedacht: Die Einwohner entscheiden, dass sie Xev für sich alleine haben wollen und werfen Pas Ältesten den Würmern zum Fraß vor, woraufhin Pa Stan dazu zwingt, Vermal in die Luft zu jagen: Allerdings befindet sich Xev noch auf dem Planeten!

Die LEXX erh ält ein Störungssignal von einem Raumschiff, das auf einem einsamen Planeten gestrandet ist. Abenteuerlustig machen sich Xev, Kai, 790 und die hungrige Pflanze Lyekka auf den Weg zu dem Raumschiff. Als 790 im Cockpit einen gut gebauten Androiden-Körper findet, dessen Roboterhirn bei dem unsanften Crash leider das Zeitliche gesegnet hat, kommt ihm die Idee, sich mit dem unversehrten Körper zu verbinden, um sich endlich seinen langgehegten Traum erfüllen zu können: Sex mit Xev! Währenddessen machen Xev und Kai im Laderaum des Schiffs eine bizarre Entdeckung: In großen organischen Kapseln befinden sich Gefangene, deren Herzen in Extrabehältern aufbewahrt werden, um eine Flucht zu verhindern. Während Lyekka genussvoll einen Kapselinhalt nach dem anderen vernascht, kommen Xev und Kai einer Gefangenen zu Hilfe. Doch kaum haben die gutgläubigen Mitglieder der LEXX-Crew die Ärmste befreit, als diese sich als Serienmörderin zu erkennen gibt, die beiden im Schiff einsperrt und sich selbst mit der Transportmotte aus dem Staub machen will!

Die LEXX nimmt f ünf Teenager auf, die auf dem Weg zu einem Partyplaneten ihren Wecker überhört haben und deshalb 300 Jahre verpennt haben. Mittlerweile existiert ihr Heimatplanet nicht mehr, da er von der LEXX zerstört wurde, als diese noch im Auftrag "Seines Schattens" unterwegs war und die Kids wissen nicht wohin. Laleen, Enochs, Katana, Tad und Gibble bringen reichlich Leben auf die LEXX und haben nur Unsinn im Sinn. Enochs ist besonders fasziniert von Kai, der tief und fest in seinem Gefrierschlaf liegt. Heimlich schleicht Enochs sich zu Kai, flüstert ihm ein, alle Besatzungsmitglieder zu töten und versucht, den Untoten zu wecken. Tatsächlich wacht Kai wenig später auf – und beginnt Amok zu laufen...v

Xev scheint im siebten Himmel zu sein, als die LEXX auf einem Planeten voller M önche landet, die noch nie zuvor eine Frau gesehen haben. Während sie hemmungslos direkt mehreren Brüdern die Köpfe verdreht, denkt der verzweifelte Stan sogar ernsthaft daran, die Vorzüge der gleichgeschlechtlichen Liebe zu testen, als ein besonders hartnäckiger Mönch nicht von seiner Seite weicht. Doch die scheinbare Idylle hält sich nicht lang, denn der Abt dieses Planeten schreckt auch vor Mord nicht zurück, um seine Schäfchen vor den Verlockungen des Weibes zu bewahren...

Der 12-j ährige Norb fliegt lustig in seinem eigenen Raumschiff durch das Weltall, als er urplötzlich in einen Hinterhalt von Mantrids mechanischen Armen gerät. Er sendet ein Notsignal aus, das von der LEXX empfangen wird. Xev, Stan, Kai und 790 nehmen den Kleinen auf und kümmern sich um ihn. Aber sein merkwürdiges Verhalten lässt sie schon bald stutzig werden. Aber als sie herausfinden, dass der Junge bei dem Angriff der Arme getötet wurde und diese sich anschließend zu Norbs Gestalt formiert haben, ist es fast zu spät: Die Arme greifen LEXX' Substanz an und verwandeln sie in neue Arme, sie 'fressen' das Raumschiff praktisch von innen auf. Was soll die Crew nun tun? Mantrid ist zurück und hat ihnen den Krieg erklärt!

Als Stan pl ötzlich ohne Grund das Bewusstsein verliert, sind die anderen Besatzungsmitglieder gezwungen ihm so schnell wie möglich zu helfen, da er der einzige ist, der die LEXX steuern kann. Auf einem geheimnisvollen Planeten scheint es Hilfe zu geben. Der Gouverneur verspricht Xev, dass sein Computer, ein Modell 792, Stan wieder herrichten könne. Doch als Xev, Kai und Stan auf dem unbekannten Planeten landen, werden sie von der Familie des Gouverneurs ausgetrickst: Die Gastgeber präsentieren ihre Gäste ausgemergelten Zombies als Menü, während sie sich selbst mit der LEXX davonstehlen wollen!

Die Liebessklavin Xev erfährt von 790, dass sie nur noch 79 Stunden zu existieren hat. Doch er glaubt, eine Möglichkeit zu kennen, ihr Lebens zu verlängern. Die Besatzung der LEXX macht sich auf den Weg zum Planeten Woz, wo sich die Maschine befinden soll, die Xev retten kann. Der Planet scheint nur von Frauen bevölkert zu sein, bis auf den "Wozzard", ein Mann mittleren Alters, der ihnen nur helfen will, wenn Kai und Stan die "Dunkle Lady" am anderen Ende des Landes töten. Doch als sie bei der angeblichen Missetäterin ankommen, ist sich Kai nicht mehr so sicher, wer hier nun der wirkliche Bösewicht ist. Währenddessen muss sich Stanley alleine mit vier wunderschönen Liebessklavinnen herumschlagen...

Stanley ist in denkbar schlechter Laune. Er wird von Alptr äumen geschwächt und braucht unbedingt Ablenkung. Er beschließt aus Lust und Laune einen hässlichen Planeten, auf dem nur noch ein Roboter lebt, in die Luft zu sprengen, wenn dieser letzte Bewohner ihm keinen Rat geben kann, wie er schnell wieder gute Laune bekommen kann. Der Roboter erzählt ihm von dem "Narcolounger", einer Raumstation, wo man die volle Kontrolle über die eigenen Träume hat. Zu dumm nur, dass sich der Befehl zum Sprengen des Planeten nicht mehr rückgängig machen lässt... Auf dem Narcolounger muss ihr Boss, Gubby, feststellen, dass sich das All Stück für Stück ins Nichts auflöst und das Universum in 100 Tagen verschwunden sein wird. Er möchte seine Traummaschine schließen, doch Stanley besteht darauf, in seine Traumwelt zu entschweben. Doch irgendetwas geht schief und er verliert die Kontrolle über seine eigene Geschichte. Plötzlich steht der Roboter, dessen Planeten er zerstört hat, vor ihm und schießt auf ihn. Und wer im Traum auf der "Narcolounge" stirbt, der lebt auch im wahren Leben nicht weiter...

790 stellt fest, dass immer mehr Teile des Universums ganz einfach verschwinden. Nach seinen Berechnungen wird in 30 Tagen das gesamte All verschwunden sein. Kai hat eine Theorie: Mantrids Arme zerlegen die Planeten und benutzen das Rohmaterial, um daraus Mantrid-Dronen zu bauen. Die Crew der LEXX macht sich auf ihre Rettungsmission. Die einzige Chance ist es, in die "Dark Zone" einzutreten. Doch von dort ist noch kein lebendes Wesen wieder zurückgekehrt. Plötzlich gerät ihr Raumschiff in ein gigantisches Spinnennetz und alle verlieren das Bewusstsein. Als Xev wieder erwacht, findet sie zusammen mit dem defekten 790, der sich ebenfalls an nichts erinnern kann, den bewusstlosen Stanley, aus dessen Nase und Ohren eine dunkle Flüssigkeit fließt. Obwohl seine Körperfunktionen weiterbestehen, können keine Gehirntätigkeiten mehr festgestellt werden. Als Stan wieder zu sich kommt, kann er nur stammeln, dass sie Kai finden und "das Band zerschneiden" muss...

790 stellt fest, dass immer mehr Teile des Universums ganz einfach verschwinden. Nach seinen Berechnungen wird in 30 Tagen das gesamte All verschwunden sein. Kai hat eine Theorie: Matrids Arme zerlegen die Planeten und benutzen das Rohmaterial um daraus Mantrid-Dronen zu bauen. Die Crew der LEXX macht sich auf ihre Rettungsmission. Die einzige Chance ist es, in die "Dark Zone" einzutreten. Doch von dort ist noch kein lebendes Wesen wieder zurückgekehrt. Plötzlich gerät ihr Raumschiff in ein gigantisches Spinnennetz und alle verlieren das Bewusstsein. Als Xev wieder erwacht, findet sie zusammen mit dem defekten 790, der sich ebenfalls an nichts erinnern kann, den bewusstlosen Stanley. Aus dessen Mund kriecht eine Art Spinne...

Auf dem Weg ins Zentrum des Universums baut sich vor der LEXX pl ötzlich ein Gebäude auf. Die Crew besteigt ihre Transportmotten und findet sich in einer Art verstaubtem Theater wieder. Zur allgemeinen Überraschung, treten plötzlich putzmuntere Brunnen-G's auf und singen und tanzen. Vor allem Kai fällt aus allen Wolken, glaubte er doch, der letzte dieser Rasse zu sein. Die Brunnen-G's erzählen ihre Geschichte als unsterbliche Wesen, die nach 10.000 Jahren anfingen sich zu langweilen. Kai und Xev erhalten die Chance, bei ihnen zu bleiben. Doch so schnell wie das Theater erschien, so schnell ist der Spuk auch wieder vorüber. Kai will sich jedoch nicht so einfach von seinen Artgenossen verabschieden.

Immer weiter schreitet die Aufl ösung des Universums voran und der Arm des Mantrid verwandelt immer mehr Materie in Dronen. Die Crew der LEXX muß hilflos dabei zusehen, wie das Universum von ihnen verschlungen wird. Stan schickt verzweifelt eine Botschaft ins All, um Mitstreiter gegen Mantrid zu finden. Doch außer einem Bio-Vizier meldet sich keiner und der zeigt keinerlei Lebenszeichen mehr, als er auf der LEXX landet. Doch Xev reanimiert das Wesen, das sich als Brizon vorstellt, durch Mund-zu-Mund-Beatmung. Angeblich ist das wenig possierliche Wesen der Lehrer von Mantrid gewesen und will auch die LEXX entworfen haben. Brizon kennt Mantrids Geheimnisse, doch um es zu besiegen, braucht er den Arm einer Drone. Eine Aktion, die alle beteiligten ihr Leben kosten kann.

In letzter Sekunde entwickelt die Lexx-Crew einen Plan gegen die Mantrid-Dronen. Doch die Übermacht scheint zu groß...In der Zwischenzeit wurden etwa sechzig Prozent des Universums von den Mantrid-Dronen verschlungen. Das heißt, es bleiben nur noch neunzig Stunden bis zur völligen Zerstörung des Alls. Um mehr über Mantrid zu erfahren, seziert Stan einen abgeschlagenen Mantrid-Arm, der jedoch unversehens wieder zum Leben erwacht. Kurzerhand bauen sie den Arm an 790, der ihn kontrollieren kann. Tatsächlich kann 790 mit diesem Arm Xev retten, die von Mantrid-Dronen bedroht wird. 790 erklärt, dass er durch seinen schnellen Prozessor jede Mantrid-Drone besiegen kann. Xev kommt auf die Idee, jede Menge 790-Dronen zu konstruieren, die dann die Mantrid-Dronen bekämpfen können und das Universum retten können. Sie suchen Material und konstruieren in Windeseile, doch die Übermacht der Mantrid-Dronen scheint unbezwingbar...