Burg Ebereck ist der Tatort des Geschehens. Graf Bodo von Ebereck veranstaltet ein großes Turnier. Dem Sieger verspricht er die Hand seiner Tochter Amaryllis. Den Kampf gewinnt ein fremder Ritter - Orlando von Syrakant. Amaryllis ist überglücklich, denn sie fürchtete schon, der Burgvogt Hartmut von Fünfhausen könnte Sieger des Turniers werden. Als Orlando abreist - vor der Hochzeit - um seine Angelegenheiten zu regeln, läßt er zum Schutz von Amaryllis Lülü, ein Burggespenst, zurück. Er verspricht, wenn der Rosenstock erblüht, ist er wieder zurück...

Der Burgvogt Hartmut von Fünfhausen kann seine Niederlage nicht verwinden. Mit seinen Kumpanen plant er ein listiges Komplott. Lülü, das Nachtgespenst, das gerne ein Tagesgespenst wäre, berät sich mit seinen Freunden - dem Burguhu Grandük und Flora, der Burgfledermaus. Hartmut von Fünfhausen bemüht sich derweil weiter um Amaryllis, doch die will nichts von ihm wissen.

Hartmut von Fünfhausen befiehlt seinen drei Kumpanen Arno, Benno und Cuno, den Prinzen Orlando zu überfallen und in das Burgverlies zu sperren. Lülü und seine Freunde beobachten alles. Aber um Orlando befreien zu können, brauchen sie die Hilfe von Menschen...

Die Rose ist erblüht und Amaryllis hofft immer noch, daß Orlando, Prinz von Syrakant, Ritter der Rose, bald auf der Burg Ebereck eintrifft. Sie ahnt nicht, daß er im tiefen Kerker der Burg eingesperrt ist. Lülü, das Burggespenst, ist verzweifelt. Doch dann kommt Hilfe durch Hans, den Küchenjungen, Babette, der Köchin, Bertram, den Schmied und Mademoiselle Hortense, Gouvernante von Amaryllis...