Die Modelagentur "Models Inc." feiert zehnjähriges Bestehen. Hinter den Kulissen wird mit harten Bandagen gekämpft: Linda wird von ihrem Freund erpresst. Sarah muss sich gegen Julie behaupten. Und Hillary intrigiert.

Im Zusammenhang mit Teris Tod haben sowohl Hillary als auch Carrie etwas zu verbergen. Gegen den Willen von Hillary beginnen David und Sarah eine Beziehung. Aber auch Hillary hegt zarte Gefühle: für Louis Soto, den Leiter der Ermittlungen im Mordfall von Teri.

Carrie kann unerkannt Kontakt zu ihrem Sohn aufnehmen. Sarah bekommt Zweifel an den ernsten Absichten ihres Freundes David. Linda gerät in immer größere emotionale Abhängigkeit von Eric. Hillary und Kommissar Soto kommen sich indessen näher.

Carrie kommt ihrem Traum von einem Leben mit ihrem Sohn Kyle und dessen Pflegevater näher. David hat Sarah einen Heiratsantrag gemacht. Ihrem Glück scheint nichts mehr im Wege zu stehen. Gäbe es da nicht die intrigante und äußerst neidische Julie.

Sarah und David bemühen sich, ihre Trennung in den Griff zu bekommen. Cassie bastelt währenddessen am trauten Heim für sich und Paul. Pauls Ehefrau kommt den beiden auf die Schliche. Hillary wird wegen dringenden Mordverdachts festgenommen.

Nachdem auf David geschossen wurde, muss er einige Zeit auf der Intensivstation bleiben. Da seine Mutter Hillary noch in Untersuchungshaft sitzt, ist "Models Inc." ohne Führung. Julie erklärt sich kurzerhand selbst zur Leiterin der Agentur.

David will Sarah vor Brian beschützen. Er hält ihn für den Mörder von Teri. Dank ihres neuen Freundes Chris schafft es Linda, sich von Eric zu lösen. Er will sie aber nicht ohne weiteres gehen lassen. Pauls Ehefrau hat ihren Selbstmordversuch überlebt.

Carrie gesteht Paul, dass sie die leibliche Mutter seines Adoptivsohnes ist. Daraufhin verlässt er Carrie. Hillary hilft Linda, Erics Erpressungsversuchen ein Ende zu setzen. Und eine Fremde taucht bei "Models Inc." auf und sorgt für neue Aufregung.

Hillary hat Model Monique eingestellt, die der toten Teri sehr ähnlich sieht. Carrie, die sich an ihre verhasste Schwester erinnert fühlt, versucht sich das Leben zu nehmen. In Brian erweckt Monique ähnliche Gefühle, wie er sie damals für Teri empfunden hat.

Chris, Lindas neuer Lebensgefährte, gelingt es, Eric endgültig zu vertreiben. Linda kann sich nicht so recht darüber freuen. Monique verschafft sich allmählich berufliche und private Anerkennung. Hillary versucht, einen Keil zwischen Julie und David zu treiben.

Nach Davids Kündigung bei "Models Inc.", läßt Julie ihre geplante Europa-Tournee sausen und wird von Hillary rausgeschmissen. Daraufhin beschließen David und Julie, eine eigene Agentur zu gründen und Hillarys Models abzuwerben. Adam Louder, der Besitzer des Stage 99, bemüht sich eifrig um Monique. Er bittet sie, ihn zu einem Geschäftsessen zu begleiten und schenkt ihr für diesen Anlaß ein traumhaftes Kleid. Nachdem alle seine intriganten Pläne ins Wasser gefallen sind, bemüht sich Eric bei Adam um einen Job als Barmann im Stage 99. Nach anfänglichen Bedenken stellt Adam ihn tatsächlich ein. Derweil lernt Erics Ex-Freundin Linda Chris' Vater kennen, der ihr einen Exklusiv-Vertrag anbietet. Auch Carrie gerät über einen Job ins Grübeln, denn sie wird als Modell für ein Produkt für Frauen ab 30 engagiert. Währenddessen landet Sarah im Gefängnis, weil sie sich völlig abgefüllt noch hinters Steuer ihres Wagens gesetzt hat.

Monique hat Mühe, den zurückhaltenden Adam aus der Reserve zu locken. David hat sich nach Europa zurückgezogen. Carrie übernimmt seinen Posten als Agentin bei "Models Inc.". Nach einem Autounfall tritt ein neuer Mann in Sarahs Leben.

Adam und Monique finden endlich zueinander. Doch Julie spinnt bereits wieder Intrigen, um die beiden auseinander zu bringen. Carrie schlüpft mehr und mehr in Hillarys Rolle. Und Chris setzt Linda mit einem Heiratsantrag unter Druck.

Julie versucht alles, um der verhassten Monique Adam auszuspannen. Carrie strebt weiterhin danach, die Leitung von "Models Inc." an sich zu reißen. Brian bietet Cynthia Schutz vor einem anonymen Verfolger. Sarahs neuem Liebesglück mit Marc steht ein Gelübde im Wege.

Sarah trennt sich von Marc, um seinem Wunsch Priester zu werden, nicht im Weg zu stehen. Hillary schaltet inzwischen einen Psychiater ein, der Carrie helfen soll. Und Adam erhält ein Lebenszeichen von seiner verschwundenen Ehefrau Grayston. Daraufhin verlässt ihn Monique.

Cynthia und Brian stellen Frank eine Falle, Adam will zu seiner Frau zurückkehren, und Carries Psychiater spielt ein unfeines Doppelspiel.

Cynthia verschwindet plötzlich, Carrie wird von ihrem Psychiater in eine Klinik eingewiesen, und Frank hat ein Problem in seinem Club.

Frank dreht durch: Vor Brians Augen vergewaltigt er Cynthia. Es kommt zu einem Kampf auf Leben und Tod. Carrie beginnt Richards Methoden zu durchschauen. Sie hört auf, die von ihm verordneten Medikamente zu nehmen.

Cynthia wird mit den schrecklichen Erlebnissen ihrer Entführung nicht fertig. Sie will mit Brian nichts mehr zu tun haben. Carrie gelingt es endlich, Richards verbrecherische Praktiken aufzudecken.

Grayson bemüht sich um Adam. Ihre Interessen sind sowohl romantischer als auch finanzieller Natur. Adam liebt aber noch immer Monique. Da greift Grayson zu einem verzweifelten Mittel. Cynthia geht in die Therapie. Dadurch gewinnt sie die Kraft für einen Neuanfang mit Brian.

Cynthia verliert einen Job, weil der Auftraggeber hagere Models sehen will. Durch die Vergewaltigung ohnehin noch belastet, entwickelt sie eine ernsthafte Essstörung. Adam durchschaut Graysons Intrigen. Er verlangt die Trennung.

Adam und Monique sind wieder glücklich. Er fürchtet aber, die Scheidung von Grayson könnte teuer werden. Grayson verlangt jedoch kein Geld, sondern eine Nacht mit ihm. Und die Agentur steckt in finanziellen Schwierigkeiten.

Grayson macht als neue Teilhaberin der Agentur Monique das Leben schwer. Adam hält zu Monique und bereitet ihre Hochzeit vor. Craig bemüht sich weiter um Julie.

Sarah ist verzweifelt: Ein Baby würde das Ende ihrer Karriere bedeuten. Mark möchte sein Priesteramt aber nicht wegen des Kindes aufgeben. Cynthia will ihre Bulimie nicht therapieren lassen. Brian ist deshalb völlig verzweifelt und trennt sich von ihr.

Cynthias Bulimie bringt sie in Lebensgefahr. Sie wird in die Klinik eingeliefert. Sarah will das Kind abtreiben lassen, denn sie erfährt von Mark nicht die gewünschte Unterstützung. Und Julie erzählt Craig, dass sie seine alte Liebe Lisa getroffen hat.

Graysons Intrigen nehmen kein Ende. Sie stellt Adam vor die Wahl: Entweder er kehrt zu ihr zurück, oder er darf seinen Sohn nie wieder sehen. In der Agentur beginnt Grayson die Models unter Druck zu setzen: Carrie soll einem Kunden besondere Wünsche erfüllen.

Grayson scheint "Models Inc." als Tarnung für einen Callgirlring benutzen zu wollen. Außerdem spitzt sich ihr Kampf gegen Adam in der Frage um das Sorgerecht für Daniel zu. Und zum Ärger von Julie wird ihre Stiefschwester von Brian als Model entdeckt.

Grayson will unter allen Umständen das Sorgerecht für Daniel. Sie schreckt nicht vor Bestechung und Erpressung zurück. Hillary erfährt, dass Grayson Sarah drogenabhängig gemacht hat. Julies Stiefschwester Anna zeigt nymphomanische Züge.

Grayson plant einen gewaltigen Rachefeldzug gegen ihre Widersacher. Ganz oben auf ihrer schwarzen Liste steht Hillary, die auf Adams Hochzeitsfeier sterben soll. Sarah erkennt endlich ihren exzessiven Alkoholkonsum als Sucht an.